Afspeelend in de originele Alien Costume Saga - voordat Peter de ware aard van de symbiote-jas leerde kennen - verschijnt het tweede deel van deze serie. Mysterio, na het verlies tegen Spider-Man te hebben ingelost, heeft wraak gezworen op de webslinger! Met hulp van een Hollywood-stunman om Spider-Man aan te pakken, is Mysterio vastberaden om Spidey voorgoed te beëindigen! Echter, de symbiote-pak geeft zijn gastheer niet zo maar over...