Maxwell Smart is op een missie om het nieuwste complot voor wereldheerschappij te dwarsbomen door het boosaardige misdaadsyndicaat KAOS. Wanneer het hoofdkantoor van de Amerikaanse spionage-autoriteit Control wordt aangevallen en de identiteiten van haar agenten worden gecompromitteerd, heeft de Chief geen keuze maar zijn altijd hongerige analist Maxwell Smart te promoveren, die altijd heeft gedroomd van werken in het veld naast de onverschrokken superster Agent 23. Smart krijgt in plaats daarvan de partner van de enige andere agent wiens identiteit nog niet is gecompromitteerd: de mooie maar dodelijke veteran Agent 99. Terwijl Smart en 99 dichter bij het ontrafelen van KAOS' meesterplan komen—anderen onderling—ontdekken ze dat sleutel KAOS-operatieve Siegfried en zijn helper Shtarker van plan zijn te profiteren met hun terror-netwerk. Met weinig veldervaring en nog minder tijd, moet Smart—gewapend met niets dan een paar spionage-technologiegadgets en zijn ongecontroleerde enthousiasme—KAOS verslaan als hij de dag wil redden.