Sett under den opprinnelige Alien Costume Saga - før Peter lærte symbiotsuitens sanne natur - kommer den andre delen i denne serien. Mysterio har, etter å ha tapt mot Spider-Man igjen, sverget hevn mot nett-slingeren! Ved å innta hjelp av en hollywood-stuntmann for å ta på seg Spider-Man, er Mysterio fast bestemt på å avslutte Spidey en gang for alle! Men symbiotsuiten er ikke villig til å gi opp sin vert uten kamp...