Odkąd ich ostatnio zostawiliśmy, Buzz (głos Tima Allena) i Woody (Toma Hanksa) zostali dobrymi przyjaciółmi, a Andy (Johnny'ego Morris) wciąż okazywał im równie wielką sympatię. Razem para prowadzi swoją oddaną rodzinę zabawek — skarbonkę Hamm (Johna Ratzenbergra), Pana Ziemniaka (Don Rickles), Slinky Dog (Jim Varney), Rex o malutkich kończynach (Wallace Shawn), Bo Peep (Annie Potts), Sarge’a (R. Lee Ermey) i jego Zieloną Armię oraz dziesiątki innych — przez każdą przeszkodę. Do czasu, gdy zerwane ramię zostawia Woody’ego na utwardzonej pustyni na górnej półce Andy’ego. Podczas gdy jego towarzysze zabaw próbują go przekonać, Woody zdaje sobie sprawę, że dawna przyjaciółka Wheezy the Squeaky Penguin (Joe Ranft) zaraz spotka się ze swoim losem na wyprzedaży garażowej. Pędząc na zewnątrz, by uratować swojego skazanego na niepowodzenie kumpla, sumienny kowboj zostaje zauważony i skradziony przez chciwego kolekcjonera zabawek (Wayne Knight) pragnącego dopełnić nieocenioną czterowarcową kolekcję. Kiedy dociera do mieszkania mężczyzny, powoli zaczyna darzyć sympatią Jessie the Yodeling Cowgirl (Joan Cusack), Stinky Pete the Prospector (Kelsey Grammer) i Bullseye the Faithful Steed, trzy zabawki o tematyce kowbojskiej, które mówią Woody’emu, że został wykonany na podstawie słynnego marionetki z popularnego kiedyś serialu TV z lat 50., który wyprodukował ograniczoną serię coraz rzadszych lalek, zanim został anulowany. Gdy Woody zaczyna zmagać się z wyborem między nieśmiertelnością w muzeum z nową rodziną a stopniowo wygasającą lojalnością wobec Andy’ego, Buzz podejmuje śmiałą akcję ratunkową, prowadzi swoich kumpli w stronę sklepu kolekcjonera i napotyka znacznie więcej kłopotów, niż się spodziewał.