Kiedy przebita opona unieruchomi Bonnie (Emily Hahn) i jej matkę (Lori Alan) w małym przydrożnym motelu na noc, Woody (Tom Hanks), Buzz (Tim Allen), Jessie (Joan Cusack), Mr. Potato Head (Don Rickles), Rex (Wallace Shawn), Mr. Pricklepants (Timothy Dalton) i Trixie (Kristen Schaal) zaczynają znikać jeden po drugim; ofiary złowrogiej, niewidzialnej bestii, która atakuje z ciemności. Wkrótce wszyscy zostają porwani, z wyjątkiem Jessie, która spotyka Combat Carl (Carl Weathers), rannego żołnierza i survivalowca, który widział już wiele krwawych potworów, odkąd został rozdzielony od swojego właściciela Billy’ego. Wkrótce jednak Jessie i Carl również zostają schwytani, więzieni przez sprzedawcę eBid, Roniego, menedżera motelu (Stephen Tobolowsky) i jego lojalnego gada-groźnego, Mr. Jones (Dee Bradley Baker). Z odwagą, sprytem i odrobiną pomocy od nowych przyjaciół – w tym transformującego się japońskiego robota Transitron (Peter Sohn) i Pocketeer, trzymającego spinacze do papieru – to ostatecznie to Jessie musi przezwyciężyć swój najgłębszy lęk i ocalić dzień. Eeerrr… noc. Z Terroru!