Sierocy od wczesnego wieku, Peter Parker mieszka w Queens w Nowym Jorku ze swoją kochaną ciotką May i wujem Benem. Peter prowadzi życie zwykłego ucznia, pracując jako fotograf w szkolnej gazecie, wzdychając do pięknej Mary Jane Watson i spotykając się z kumplem Harrym Osbornem. Podczas szkolnej wycieczki, podczas której Peter i jego koledzy dostają pokaz naukowy na temat pająków, Peter zostaje ugryziony przez genetycznie zmodyfikowanego pająka. Wkrótce odkrywa, że ma niezwykłe moce: obdarzony jest siłą i zwinnością pająka wraz z bystrym, podobnym do ESP "pajęczym wyczuciem" (spider-sense). Peter najpierw wykorzystuje swoje moce, by zarabiać pieniądze, ale w obliczu tragedii bliskiej mu osoby, gdy jego wuj Ben zostaje zabity, przysięga poświęcić życie zwalczaniu przestępczości, biorąc sobie do serca słowa ukochanego wuja Bena: „Z wielką mocą wiąże się wielka odpowiedzialność.” Tymczasem megalomański biznesmen Norman Osborn, ojciec Harry’ego, przechodzi własne przemiany. Eksperymentalna formuła wymknęła się spod kontroli, podnosząc jego inteligencję i siłę, ale także doprowadzając go do szaleństwa. Na nowo stał się Green Goblin, arcywróg Spider-Mana, który stanie przed ostatecznym testem przysięgi młodego Petera Parkera, by zwalczać przestępczość i pomagać niewinnym.