Maxwell Smart está em uma missão para impedir o mais recente complô de dominação mundial da gangue criminosa maligna conhecida como KAOS. Quando a sede da agência de espionagem dos EUA, Control, é atacada e as identidades de seus agentes comprometidas, o Chefe não tem escolha senão promover seu analista sempre ávido, Maxwell Smart, que sempre sonhou em trabalhar no campo ao lado do durão superstar Agent 23. Smart é emparelhado, em vez disso, com o único outro agente cuja identidade não foi comprometida: a veterana linda e mortal Agent 99. À medida que Smart e 99 se aproximam de desvendar o plano mestre da KAOS — e um do outro — eles descobrem que o operador-chave da KAOS, Siegfried, e seu ajudante Shtarker estão tramando lucrar com a sua rede de terrorismo. Com pouca experiência de campo e ainda menos tempo, Smart — armado com apenas alguns gadgets de espionagem e seu entusiasmo desenfreado — deve derrotar a KAOS se quiser salvar o dia.