Quando um pneu furado prende Bonnie (Emily Hahn) e sua mãe (Lori Alan) em um motel à beira da estrada por uma noite, Woody (Tom Hanks), Buzz (Tim Allen), Jessie (Joan Cusack), Sr. Mala de Batatas (Don Rickles), Rex (Wallace Shawn), Sr. Splice? Wait: ensure names. Mr. Pricklepants is Mr. Pricklepants (Timothy Dalton) and Trixie (Kristen Schaal) começam a desaparecer um a um; vítimas de uma fera sinistra, invisível, que ataca das sombras. Em breve todos já foram levados, exceto Jessie, que encontra Combat Carl (Carl Weathers), um soldado ferido e sobrevivencialista que testemunhou seu quinhão de horrores de arrepiar desde ter se separado de seu dono Billy. Em pouco tempo, porém, Jessie e Carl descobrem que também foram capturados, prisioneiros do vendedor de eBid Ron, o Gerente do Motel (Stephen Tobolowsky) e seu leal iguana de estimação, Mr. Jones (Dee Bradley Baker). Com alguma coragem, know-how e uma ajudinha de novos amigos — incluindo o Transformer japonês Transitron (Peter Sohn) que se transforma, e o Pocketeer (Ken Marino) brandindo clipes de papel — tudo se resume a Jessie superar seu maior medo e salvar o dia. Hmm... noite. De Terror!