Ko zavezniške sile hitro napredujejo proti nacistični Nemčiji, se majhna skupina vojaškega osebja in politikov oblikuje v skrivno zvezo z namenom odstraniti Hitlerja s pooblastila. Pograbljeni v skupino po incidentu v severni Afriki, ki je povzročil izgubo njegovega levega očesa in desne roke, je polkovnik Stauffenberg (Tom Cruise). Zgrožen ob številnih življenjih nemških državljanov, ki jih pod Hitlerjevim režimom izgubijo, Stauffenberg posreduje načrt, ki vključuje izvedbo državnega udara pod pretvezo Hitlerjevega normativja Valkyrie (od tod ime filma). Da bi načrt uspel, morata Stauffenberg in njegovi sodelujoči pridobiti pomoč generalnega Friedricha Fromma (Tom Wilkinson), visoko postavljenega nacista z lastnim agendom moči; in vdrti v zelo zavarovano Wolf's Lair. Kolikor verjetno veste, načrt za atentat na Hitlerja ne gre po načrtu, in posledična tragedija je pravi jedro filma.