El adolescente marginado social Peter Parker pasa sus días tratando de desentrañar el misterio de su propio pasado y ganarse el corazón de su enamorada de la secundaria, Gwen Stacy. Peter descubre un maletín misterioso que pertenece a su padre, quien lo abandonó cuando era niño, lo que lo lleva a su antiguo socio, el Dr. Curtis Connors. El descubrimiento del secreto de su padre, finalmente, dará forma a su destino de convertirse en "Spider-Man" y lo enfrentará cara a cara con Connors, quien se convierte en el Lizard, vicious y vengativo.