Para Peter Parker, la vida es ajetreada: entre quitarle los problemas a los villanos como Spider-Man y pasar tiempo con la persona que ama, Gwen, la graduación de la preparatoria no puede llegar lo suficientemente pronto. Peter no ha olvidado la promesa que hizo al padre de Gwen de protegerla manteniéndose alejado, pero esa es una promesa que simplemente no puede cumplir. Las cosas cambiarán para Peter cuando aparezca un nuevo villano, Electro, regrese un viejo amigo, Harry Osborn, y Peter descubra nuevas pistas sobre su pasado.