Duchess y sus 3 gatitos están disfrutando de su tiempo con Madame Adelaide Bonfamille. Durante una visita de su abogado, ella redacta su testamento y deja todo a sus gatos. Su mayordomo, Edgar, escucha estos planes y prepara un astuto plan para deshacerse de los felinos. Lo que lo dejará como único beneficiario. Este plan sale mal cuando intenta ejecutar su plan. Esto deja a Duchess y a sus gatitos abandonados en el campo francés, sin forma de volver a casa. Se topan con un gato callejero llamado Thomas O'Malley, y él los guía de regreso a su hogar. Y a una confrontación final con Edgar. Esta aventura llena de música hará que tus pies pidan ritmo y tus costados se partan de risa.