Duchess en haar 3 kittens genieten van hun tijd met Madame Adelaide Bonfamille. Bij een bezoek van haar advocaat stelt ze haar testament op en laat alles aan haar katten na. Haar butler, Edgar, hoort deze plannen en smiedt een sluw plan om de katten uit de weg te ruimen. Dat plan zou hem de enige begunstigde maken. Dit plan loopt mis wanneer hij probeert het uit te voeren. Dit laat Duchess en haar kittens achter in het Franse platteland, zonder enig middel om naar huis te komen. Ze komen toevallig een straatkater tegen, Thomas O'Malley genaamd, die hen terug naar huis leidt. En tot een laatste confrontatie met Edgar. Dit muziekrijke avontuur zal je tenen laten tikken en je laten buurten van het lachen.