Sydney Wells (Jessica Alba) is een bekwaam, onafhankelijk en in Los Angeles gevestigde concertvioliste. Ze is ook blind, en dat is ze sinds een jeugdtragedie. Wanneer ons verhaal begint ondergaat Sydney een dubbele cornea-transplantatie, een operatie die ze haar hele leven heeft willen ondergaan, en haar zicht wordt hersteld. Na de operatie helpt de neurale oogarts Dr. Paul Faulkner (Alessandro Nivola) Sydney bij de moeilijke aanpassing, en met de steun van haar oudere zus Helen (Parker Posey) leert Sydney weer zien. Maar Sydney's geluk is kortstondig, want onverklaarbare schaduwrijke en angstaanjagende beelden beginnen haar te achtervolgen. Zijn het een voorbijgaand naschrift van haar operatie, Sydney's geest die zich aanpast aan het zien, een product van haar verbeelding, of iets huiveringwekkend echt? Terwijl Sydney's familie en vrienden langzaam aan haar gezond verstand beginnen te twijfelen, is Sydney er al snel van overtuigd dat haar anonieme oogdonor op de een of andere manier de deur heeft geopend naar een verschrikkelijke wereld die ze nu alleen zij kan zien.