New York, 1959. Max Bialystock was ooit de koning van Broadway, maar nu sluiten al zijn shows op de premièreavond. De zaak draait om voor wanneer hij bezocht wordt door de neurotische boekhouder Leo Bloom, die een plan voorstelt op maat gemaakt voor producenten die alleen flops kunnen maken: verzamel veel meer geld dan je nodig hebt, en zorg er dan voor dat de show gehaat wordt. Niemand zal erin geïnteresseerd zijn, zodat je het overschot zelf mag inpikken. Om dit doel te bereiken produceren ze een musical getiteld Springtime for Hitler, geschreven door de ontsnapte nazi Franz Liebkind. Vervolgens halen ze de krankzinnig flamboyante Roger De Bris om regie te voeren. Ten slotte huren ze als hoofdrolspeelster de zigeunerachtige Zweedse bombshell Ulla (wiens achternaam meer dan 15 lettergrepen heeft).