Duchess og hennes 3 kattunger nyter tiden sammen med Madame Adelaide Bonfamille. Ved et besøk av sin advokat skriver hun testamente og arver alt til kattene sine. Butleren hennes, Edgar, hører disse planene og legger en lur s plans for å bli kvitt kattedyrene. Dette vil gjøre ham til den eneste mottakeren. Planen går i vasken når han prøver å gjennomføre den. Dette etterlater Duchess og hennes kattunger forlatte i det franske landskapet, uten vei hjem. De kommer tilfeldigvis over en alminnelig gatekatt ved navn Thomas O'Malley, og han fører dem tilbake til hjemmet deres. Og til en endelig konfrontasjon med Edgar. Denne musikkfylte eventyret vil få tærne til å vippe og magen til å sprekke av latter.