Sydney Wells (Jessica Alba) er en erfaren, uavhengig og Los Angeles-basert konsertviolinist. Hun er også blind, og har vært det siden en barndomstragedie. Når historien vår åpner, gjennomgår Sydney en dobbel hornhinne-transplantasjon, en operasjon hun har ventet hele livet på å få, og synet hennes blir gjenopprettet. Etter operasjonen hjelper nevro-øyel-lege Dr. Paul Faulkner (Alessandro Nivola) Sydney med den vanskelige tilvenningen, og med støtte fra hennes eldre søster Helen (Parker Posey) lærer Sydney å se igjen. Men Sydneys lykke varer ikke lenge før uforklarlige skyggelagte og skremmende bilder begynner å hjemsøke henne. Er de et flyktig ettervirkning av operasjonen, Sydneys sinn som tilpasser seg synet, et produkt av hennes fantasi, eller noe fryktelig virkelig? Når Sydneys familie og venner begynner å tvile på hennes vett, blir Sydney snart overbevist om at hennes anonyme øye-kontribusjon har på en måte åpnet døren til en skremmende verden som bare hun nå kan se.