En despotisk keiser i 50 f.Kr. blir straffet for sin ondskap når en heks legger en forbannelse over ham, som gjør ham og hæren hans til terra cotta for all tid. Frem til 1946, hvor Rick og Evelyn har trukket seg tilbake til Oxfordshire, England, etter å ha jobbet som britiske spioner under andre verdenskrig. De får tilbud om ett siste oppdrag fra utenriksdepartementet. Oppdraget deres: å levere et verdifullt artefakt tilbake til museet i Shanghai, Kina. Tilbake i Asia: Kina er i uro, men Jonathan eier en bar med egyptisk tema i Shanghai. Uten at foreldrene vet det, følger nå den voksne Alex O’Connell i familiedriften som en ung arkeolog på en utgraving i nord-sentral Kina. Han gjør livets oppdagelse: gravplassen til Drage-keiseren, som har vært begravd i for millenia. Keiserens monument blir fraktet tilbake til Shanghai hvor en ny plan er i gang: en militær fanatiker har til hensikt å vekke keiseren og bistå ham i gjenoppgjøret av Kina og opphøye hans terra cotta-hær av ti tusen leirekrigere.