Dziewiętnastoletni społeczny outsider Peter Parker spędza dni próbując rozwikłać tajemnicę własnej przeszłości i zdobyć serce swojej szkolnej sympatii, Gwen Stacy. Peter odkrywa tajemniczy teczkę należącą do ojca, który opuścił go, gdy był dzieckiem, co prowadzi go do dawnego partnera ojca, dr Curtis Connors. Odkrycie sekretu ojca ostatecznie ukształtuje jego przeznaczenie jako „Spider-Man” i staje go twarzą w twarz z Connors, który staje się bezwzględnym i mściwym Lizard.