Duchess i jej 3 kociąt cieszą się czasem spędzonym z Madame Adelaide Bonfamille. Podczas wizyty jej prawnika sporządza testament i całość przekazuje swoim kotom. Jej służący Edgar podsłuchuje te plany i knuje podstępny plan pozbycia się kotów. Dzięki temu stanie się jedynym spadkobiercą. Plan ten legnie w gruzach, gdy podejmuje działanie, by zrealizować swój zamiar. To zostawia Duchess i jej kocięta porzucone na francuskim wybrzeżu, bez drogi powrotnej do domu. Natykają się na bezpańskiego kota ulicznego o imieniu Thomas O'Malley, który prowadzi ich do ich domu. A także do ostatecznej konfrontacji z Edgarem. Ta muzyczna przygoda sprawi, że palce będą dudnić, a boki rozrywać ze śmiechu.