O adolescente rejeitado socialmente Peter Parker passa seus dias tentando desvendar o mistério de seu próprio passado e conquistar o coração de sua paixão do ensino médio, Gwen Stacy. Peter descobre uma maleta misteriosa pertencente a seu pai, que o abandonou quando era criança, o que o leva ao antigo parceiro do pai, o Dr. Curtis Connors. A descoberta do segredo de seu pai moldará, no final, seu destino de se tornar "Spider-Man" e o coloca frente a frente com Connors, que se torna o Lizard, vilão cruel e vingativo.