Duchess e seus 3 gatinhos estão aproveitando seu tempo com Madame Adelaide Bonfamille. Durante uma visita de seu advogado, ela redige seu testamento e deixa tudo para os gatos. Seu mordomo, Edgar, ouve esses planos e elabora um esquema astuto para livrar-se dos felinos. Isso o fará o único beneficiário. O plano dá errado quando ele tenta executá-lo. Isso deixa Duchess e seus gatinhos abandonados no campo francês, sem qualquer maneira de retornar para casa. Eles acabam encontrando um gato de beco chamado Thomas O'Malley, que os leva de volta para casa. E a uma confrontação final com Edgar. Esta aventura repleta de música vai fazer seus pés balançarem e suas costelas rirem.