Un adolescent ostracizat social, Peter Parker își petrece zilele încercând să deslușească misterul propriului său trecut și să cucerească inima de adolescent a focului său, Gwen Stacy. Peter descoperă o valiză misterioasă aparținând tatălui său, care l-a părăsit când era copil, lucru care îl conduce la fostul partener al tatălui său, Dr. Curtis Connors. Descoperirea secretului tatălui său va modela în cele din urmă destinul său de a deveni „Spider-Man” și îl aduce față în față cu Connors, care devine șireți și vicios Lizard.