Tinédzseres kirekesztettségben szenvedő Peter Parker napjait azzal tölti, hogy megoldja saját múltjának a rejtélyét és a középiskolai szerelme, Gwen Stacy szívét is meghódítsa. Peter egy rejtélyes bőröndöt fedez fel, amely az apjáéhoz tarto­zik, aki gyermekkorában elhagyta őt, és ez elvezeti őt apja egykori partneréhoz, Dr. Curtis Connors-hoz. A felfedezett apai titok végül alakítja a sorsát, hogy Spider-Manmé váljon, és közvetlen szemben találja magát Connors-szal, aki végül a vad és bosszúálló Lizardgé alakul.