Duchess és 3 kiscicája élvezik az időt Madame Adelaide Bonfamille-val. Egyszercsak egy ügyvédje látogatásakor megírja végrendeletét, és mindent a macskáinak hagy. A felügyelője, Edgar, kihallgatja ezeket a terveket, és kárörvendő tervet eszel ki, hogy megszabaduljon a macskáktól. Így ő marad az egyetlen kedvezményezett. Ez a terv meghiúsul, mikor megpróbálja végrehajtani a szándékát. Ennek következtében Duchess és kiscicái elhagyatottan, a francia vidéken maradnak, haza nem tudnak jutni. Szerencsére egy utcai macska, Thomas O'Malley, rájuk talál, és visszavezet minket a otthonukhoz. És egy végső összecsapáshoz Edgar-rel. Ez a zenés kaland végig a lábujjaidat dörzsöli és oldalad hasítása közben nevetést ígér.