Tien jaar na de gebeurtenissen uit 'Star Wars: Episode I - The Phantom Menace' heeft niet alleen de melkweg ingrijpende veranderingen ondergaan, maar ook onze vertrouwde helden Obi-Wan Kenobi, Padme Amidala en Anakin Skywalker zijn opnieuw bij elkaar gegoten voor het eerst sinds de Trade Federation-invasie van Naboo. Anakin is uitgegroeid tot de bekwame Jedi-leerling van Obi-Wan, die zelf van leerling is overgegaan naar leraar. De twee Jedi worden belast met het beschermen van Padme, wiens leven wordt bedreigd door een faction van politieke separatisten. Terwijl relaties ontstaan en machtige krachten botsen, staan deze helden voor keuzes die niet alleen hun eigen lot zullen bepalen, maar ook het lot van de Republiek.